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百年老店先施卖盘闹剧的背后

百年老店先施卖盘闹剧的背后

沈子高/著名时事评论员,对香港政经、房地产议题有深入的了解

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先施作为本港首家百货公司,其卖盘风波近来闹得沸沸腾腾,引起了许多港人关注。昨天深夜有报章爆出新消息,更为这一宗卖盘闹剧加添了不少色彩。

故事可以追溯到五日前即二月五日。当日,本地各大主流媒体先后刊登了“先施马氏家族拒赠公司2.6亿”的新闻。据先施(0244.HK)控股股东Win Dynamic表示,以先施为受益人无偿订立一份“送赠契据”,是在“受到不当影响及威迫,无获给予独立法律代表或适当意见的情况下签立”,又称根据香港法例第32章《公司(清盘及杂项条文)条例》第265D条,该契约属于“逊值交易”(Transactions at an undervalue),要求宣布该契据无效及即时取消。

这里涉及三个Party(团体):(1)Win Dynamic、(2)伟禄集团(1196.HK)和(3)先施股东。Win Dynamic由先施创办人后人马景煊先生及陈文卫先生全资拥有,他们同时亦是该公司和先施的董事。而伟禄集团则是是次全面收购先施的购买方。

去年5月15日,伟禄集团以8.74%溢价收购先施,总成本约5亿元。当时,Win Dynamic不可撤回地承诺“以帮助先施恢复财务稳健为由”,把公司持有的6.62亿股先施股份,在卖盘后扣除印花税后(估计约2.6亿元),无偿赠予先施,以作营运资本。然而,于2021年2月3日,先施董事会收到 Win Dynamic的信件,指称终止上述契约。

这个故事的亮点固然是“香港百年老店”易手,而这项交易的来龙去脉也是可堪玩味。

先说说先施,它是香港历史悠久的百货公司之一,由马应彪于1900年在香港创立,上世纪30至40年代与当时的永安公司、大新公司以及中华百货公司等华人企业一起,被称为“四大百货公司”,至今已有120年历史。然而,随着香港消费模式的改变,大新公司和中华百货公司相继结业,余下永安和先施。这次卖盘主角Win Dynamic的持有人就是马家后人马景煊。马景煊于2014年接手出任先施主席。在他任内,先施的股价由0.547跌至交易前0.35,足足蒸发了36%的市值。

先施本来就是一块“难啃的骨头”。2019年,先施的营收仅为20年前的三分之一,加之多年亏损,近几十年来陷入了发展的泥潭。从近年业绩表现来看,先施备受“香港零售业衰退”影响,加上管理层抱残守缺,造成它的产品“对客户吸引力严重不足”。

综上述,先施可以说是“内外交困”,伟禄集团的“收购决定”是冒了颇大的风险。根据昨晚披露的消息,伟禄之所以肯以8.74%溢价收购先施,可能是与这份所谓“胁迫下签订的契约”有关。

观乎去年5月交易的先决条件,伟禄的主要目标应该是先施持有的保险牌照。然而到了8月,保监局通知先施保险置业,要求它不得订立新的保险合约,也即是说先施的保险牌照形同废纸,而伟禄就算成功收购它,也是物无所用。然后在10月时,Win Dynamic就承诺这份“胁迫下签订的契约”。按上述已知的资料推论,很可能是Win Dynamic因为“先施保险牌照”的失效,所以以这份“契约”去进行“减价卖盘”,吸引伟禄继续完成收购。

权衡利弊,伟禄认为还是“有数得计”,于是上月仍正式向保监局申请更改为先施保险的控权人。而当伟禄上了马后,Win Dynamic就发出这份信函,“反口”称该契据是“受到不当影响及威迫,无获给予独立法律代表或适当意见的情况下签立”。

事隔三个多月,Win Dynamic才发现那契约是有问题的,真是有点奇怪。更奇怪的是,发现的时机又如此“刚刚好”,这实在不得不让人惊叹其“智谋”之高。

中国有个成语叫“无奸不商”。笔者明白,作为商人谋利是天经地义的行为,但是是否也要问问良心呢?再者,先施是一家上市公司,是由香港一众小股民和马氏共同拥有。这“2.6亿元”是用来“帮助先施恢复财务稳健”,是这种“死股”唯有“超生”之途,为什么还是忍心杀绝?

可幸的是,笔者并没有持有它的股票,要不然真是“相顾无言,惟有泪千行”。

沈子高

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