成語典故出自西漢史學家司馬遷之《史記‧項羽本紀》：「於是項王大呼馳下，漢軍皆披靡，遂斬漢一將。」
秦朝末年，群雄紛紛起義，推翻秦朝政權，其中以項羽、劉邦所擁立的楚懷王勢力最大。項羽為楚國大將項燕之孫，跟隨叔父項梁起義，擁立楚懷王之孫為王，由於楚國百姓哀憐其祖父楚懷王，他就襲用祖父的稱號「楚懷王」，民間稱為楚後懷王。懷王派遣項羽、劉邦分道伐秦。
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項羽在「鉅鹿之戰」中殲滅秦軍20萬，立下重大戰功。劉邦則用張良的計策，對秦國官民採懷柔政策，最先順利進入關中，秦朝至此滅亡。
項羽得知劉邦已破咸陽，立即率兵入關，與劉軍對峙。在鴻門宴上，項羽欲殺劉邦，未遂。後來項羽率兵屠咸陽城，殺秦降王子嬰，燒阿房宮。秦亡後，項羽雖尊稱懷王為楚義帝，卻遣人殺之，自立為西楚霸王。其種種舉措，大失民心，於是，田榮、陳餘、彭越相繼起兵反項羽。
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劉邦亦趁此時以為義帝發喪之名，揮師討伐，開始了楚漢之爭。戰爭初期，項羽佔盡優勢，後來劉邦鞏固關中，並極力籠絡諸侯，逐漸轉敗為勝。項羽曾與劉邦約定，以鴻溝為界，以東為楚地，以西為漢地。項羽於是引兵東歸。
但是，劉邦卻與韓信、彭越出兵攻擊項羽，項羽被圍困於垓下，四面楚歌。不過，項羽仍頑強而戰，率騎兵八百餘人，欲突圍而出。項羽武藝高強，又擅於調兵遣將，儘管兵力不多，但所到之處，漢軍皆被殺得潰不成軍，後方的追兵也害怕得紛紛逃散，此所謂「項王大呼馳下，漢軍皆披靡」。然而，漢軍終究人多勢眾，項羽見大勢已去，自覺無顏見江東父老，逃至烏江邊，自刎而死。
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風吹到的地方，草木立即伏倒。「披靡」原是形容草木隨風散亂傾倒的樣子，但此處用於人，則比喻潰敗逃散。所以，成語「所向披靡」就用作比喻力量所到之處，敵人紛紛潰敗逃散。
