新世界(017)行政總裁鄭志剛創辦及私人持有的特殊目的收購公司(SPAC)Artisan Acquisition Corp,與香港獨角獸、基因及診斷檢測公司Prenetics公布,雙方已簽訂協議進行合併,於美國納斯達克上市,未來亦不排除在本港再上市。合併股權價值約為17億美元(約132.6億港元)。Artisan創始人鄭志剛表示,相信有關交易能帶來協同效應,並能透過旗下網絡,令Prenetics的產品擴泛使用。
  透過合併交易令Prenetics企業估值達12.5億美元(相當於97.5億港元),合併股權價值約17億美元。Artisan行政總裁鄭彥斌表示,預計交易於今年第4季至明年第1季完成。對於美國加強對SPAC的監管,鄭彥斌指出,SPAC市場的確「過熱」,但相信監管是對行業的健康發展,不擔心監管會對公司上市帶來風險,對公司的長遠發展有信心。
  鄭彥斌續指,預料雙方未來能發揮協同效應,當中上月Prenetics已與鄭志剛持股的醫思健康(2138)簽署諒解備忘錄,將於今年底於旗下分店網絡銷售Prenetics的公司產品;另外Prenetics亦已於新世界旗下的K11 Musea開設期間限定店。
  Prenetics行政總裁兼聯合創辦人楊聖武表示,美國當地有較多同業作比較,並能更容易向投資者解釋公司業務,故選擇於美國上市,而未來亦不排除在本港再上市。他透露,公司每年的研發開支大約佔收入的15至20%;而今年第一季收入達到5700萬美元,因應新冠肺炎檢測需求持續,預計今年收入將增加2.15倍,至2.05億美元,並預計2025年收入將達到逾6億美元。
  合併後,Prenetics將會獲得4.59億美元現金(相當於35.8億港元),當中3.39億美元現金,是來自鄭志剛的SPAC;所得款項將會帶動公司的增長,並將用於戰略收購、研發、產品發布,以及業務擴張。楊聖武指出,收購方面,目前會留意美國的實驗室公司或檢測技術等相關公司;而公司目前於本港及英國均有業務,未來計畫進一步拓展至美國及東南亞等地。
  Prenetics成立於2014年,業務跨越全球10個國家,並擁有700多人的團隊,是香港和英國排行第一的基因及診斷檢測公司。該公司開發消費版基因檢測產品和早期大腸癌篩查測試,及提供新型冠狀病毒核酸測試、快速在家診斷檢測等。Prenetics過去已獲得英國保誠、阿里巴巴香港創業者基金、Apis Partners、海闊天空創投和戈壁創投等的戰略投資。
  SPAC作為一種新型的上市模式,在找到合適的收購對象,雙方就合併事項進行談判並簽署意向書後,仍需在股東之間進行表決,以批准或拒絕這項交易。這意味着,Artisan之後仍需取得大部分股東的同意,與本港獨角獸Prenetics的合併交易才能作實。
  SPAC在美國市場已經運行了數十年,規則上較國際上其他市場更成熟。特別是,在美國,SPAC發起人可就合併事項進行投票表決。同時投資者無論對合併交易贊成與否,均可贖回股份,避免了有投資者單純為了贖回股份而投下反對票。這些規則的制定均有利於增加美國SPAC的合併成功率。
  匯澤亞洲聯合創始人王幹文坦言,現時SPAC合併失敗,關鍵原因反而是在於無法成功引入PIPE(Private Investment in Public Equity,私募股權投資已上市公司股份)來填補資金缺口。
  以Artisan為例,該股現時在信託帳戶中的現金有3.39億美元,但合併對象Prenetics的合併股權價值約為17億美元。僅靠SPAC信託帳戶的現金遠不足以併購Prenetics,於是Artisan引入了來自Aspex、太盟投資集團等的1.2億美元PIPE資金作為補充,未來或需繼續引入以達到最終的收購金額。
  王幹文續指,美國PIPE對投資中港SPAC項目有戒心,因為考慮到美國會計審核的問題、中國監管國策的影響等。另一方面,引入本土PIPE亦並非易事,因為美國SPAC市場正在放緩,他們會擔心出現估值下滑的問題。若SPAC的合併對象原本就有優質的投資者,他們亦願意參與PIPE,就是最好不過的事了。