(星島日報報道)市場期待已久的特殊目的收購公司(SPAC)上市機制開始徵詢市場意見。據諮詢文件,港交所(388)建議僅限專業投資者認購和買賣;最低集資規模設為10億元;合併周期為24至36個月。港交所上市主管陳翊庭指出,SPAC將不會成為本港的主流上市模式,而是對傳統IPO的補充,料將吸引亞太區內的前期公司參與其中。諮詢期至下月30日結束。
  本港引入SPAC的諮詢意見出爐,如早前市傳所言,港交所創新性地建議SPAC僅限專業投資者入場,即擁有800萬元投資組合的投資者。同時,SPAC需將股份及權證分發予至少75名專業投資者,當中須有30名為機構專業投資者。不過,待SPAC成功與收購對象合併,股份便可供一般投資者買賣。
  市場憂慮對散戶買賣SPAC「亮紅燈」或影響交投,從而降低對發起人的吸引力。陳翊庭回應指,港交所作前期諮詢時獲悉,海外市場的SPAC在IPO時甚少有散戶參與,而焦點主要在機構投資者上。加上SPAC本身存在一定風險,為避免過分投資炒作,故採用審慎做法,先對專業投資者放行。
  陳翊庭又指,交易所沒有「水晶球」,難以估算推出後將有多少新股以SPAC機制上市。但可分享的是,目前美國市場至少有25隻SPAC是由亞洲投資者發起,共集資約40億美元(約312億港元);而近三年內,也有至少12家中港背景的公司與SPAC完成合併上市,市值合共達260億美元(約2028億港元)。
  同時,港交所提議SPAC IPO時最低集資門檻為10億元。參考國際上其他市場,美國納斯達克或紐交所的最低市值要求各為3.88億和5.83億港元;英國正諮詢降低至11億港元;而新交所近期則腰斬至8.69億港元。
  市場人士表示,本港對SPAC上市門檻與國際做法相若,但要求對比美國仍較高,推出初期難吸引更多發起人參與,又料屆時或會有「國家隊」先行出擊。另一方面,惠峰國際發展董事張玉峰認為門檻合理,能保障公司的未來估值,避免有資金惡意推高公司股價,及有效防止SPAC泡沫化。
  值得關注的是,當前美國SPAC向證交會(SEC)提交前瞻性信息的披露,例如財務預測,無論最終數據準確與否,都可受到免責保護,出現監管漏洞。為堵塞此問題,陳翊庭表示,若本港SPAC在合併期間需要為投資者提供前瞻性信息,必須滿足上市規則要求的披露條件,例如需要保薦人和會計師表達意見。
  此外,市場尤其關注本港引入SPAC,會否與監管機構打擊啤殼的理念相違背。陳翊庭解釋,引入SPAC是希望豐富上市渠道,同現時交易所的反向收購條例完全脗合。同時,交易所在設計SPAC框架時,亦對市值、發起人背景、贖回權等作出要求,令SPAC合併的公司符合港交所所有上市標準,故上述行之有效的做法,與打擊殼股的行為可並行。
  在美國市場,SPAC發起人良莠不齊,投資知識薄弱的體育明星、樂壇大佬都爭搶搭乘SPAC這架快車,增加市場風險。有鑑於此,港交所(388)是次引入SPAC時提議,必須有至少一名發起人持有證監會發出的6(就機構融資提供意見)及/或9號(提供資產管理)牌照,以及至少持有10%的發起人股份。
  港交所上市主管陳翊庭表示,本港持有證監發出的6及/或9號牌照的人士數量不少,同時根據以往經驗,每位市場人士手頭上可同時發起多隻SPAC,所以並不擔心這會限制SPAC市場的發展。她續指,雖然SPAC不會成為主流,而是對傳統IPO的互補,但交易所亦不希望沒有香港本土經驗的發起人參與SPAC項目。
  同時,交易所又要求這位持牌的發起人需作出一定的投資,具體來說是佔發起人股份的一成。陳翊庭相信,要求其參與一定的投資,可避免SPAC隨便找一個有牌照的市場人士掛名,而非引入真正了解該項目的負責人,一定程度上防止「掛羊頭賣狗肉」情況的發生。
  有熟悉美國SPAC運作,有意日後赴港發起SPAC的保薦人大喊「冇得玩」,惟惠峰國際發展董事張玉峰則表示,此舉是好事,發起人對SPAC的可靠性有重要參考價值,因此對其資格有所監管,及其投資金額、股權分布、留任年期等有所限制,讓其責任更重,為有效的保障投資者的手法。