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王幹文:港SPAC不應捆綁投票

錢財事

王幹文:港SPAC不應捆綁投票
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王幹文:港SPAC不應捆綁投票

2021年10月18日 05:30 最後更新:05:36

  (星島日報報道)港交所(388)有關引入SPAC(特殊目的收購公司)的諮詢期將於本月底截止。諾圻投資公司創始人兼首席執行官王幹文(Jason Wong)上周五遞交了回應意見。文件提及,希望交易所認真思考,將「贖回股份」與「反對合併」捆綁造成的負面影響,以及權證行權允許認購股份數目低,或影響初始投資者回報。


  諮詢文件建議限定SPAC只能接納股東贖回投票反對相關決議案的股份。王幹文認為,從發起人角度,這會增加SPAC合併交易的不確定性,帶來更大的結算風險。例如,投資者為了贖回所持股份,不得不對合併交易投反對票,甚至有部分對沖基金,蓄意使用投票權藉此脅逼SPAC發起人以獲得更多「着數」。


  王幹文指出,從諮詢文件看,交易所已經採取了很多措施,以保障SPAC能夠與相對優質的項目合併,例如合併前限制機構投資者認購及交易;強制要求引入獨立第三方投資者(PIPE)等,因此希望聯交所在此條例上可拆牆鬆綁。


  事實上,美國在2015年之後,已允許投資者不論贊成或反對,都可行使贖回權,新交所在設計SPAC框架時,亦同樣放寬了該要求。數據顯示,2015年以前,美國市場上,SPAC的清算率介乎20%至30%左右。惟2015年調整後,SPAC的清算率逐漸下降,在2019年上市的59隻SPAC中,僅1隻面臨清算,清算率已低至1.7%。


  另一方面,諮詢文件中禁止發行可令持有人於行使後購買多於三分一股的權證,且禁止所發行的權證合計會令行使後所獲得的股份多於權證發行時已發行股份數目的30%。王幹文表示,交易所對權證行權所導致的稀釋影響有如洪水猛獸嚴陣以待,但其實造成的稀釋效應並不大。


  他假設,目標公司估值為SPAC上市募資金額的7倍,投資者選擇贖回全部股份,未計PIPE,即便是1個權證可認購1股普通股,所導致的稀釋比例也只有12.5%。若計及引入PIPE,這個稀釋比例就更小了。值得注意的是,權證行使時並非是零對價,而是會以高於SPAC上市時及PIPE投資的價格進行行權,所以其實可看作是繼承公司的另一種融資方式,交易所可考慮在此點上放鬆。


  王幹文表示,上述兩點是SPAC諮詢文件中最為逼切需要三思的地方。在回應文件中,他還提及到,PIPE投資股比要求過高,或會造成合併時的融資壓力;建議參考中國科創板的做法,延長控股股東禁售期限,使其與投資者利益深度綁定等。


  

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港交所擴大無紙化上市機制 今年底生效

2023年06月30日 19:52 最後更新:19:58

港交所(388)表示,落實擴大無紙化上市機制,將於今年12月31日起生效。

港交所就建議擴大無紙化上市機制及其他《上市規則》修訂的諮詢文件刊發諮詢總結,稱共收到63份來自廣泛界別的非重複回應意見。所有建議均獲大多數回應人士支持。港交所將採納諮詢文件中的所有建議並稍作調整。

港交所上市主管伍潔鏇表示,港交所致力在業務營運的不同層面上實現可持續發展。港交所樂見今次擴大無紙化上市機制的諮詢廣獲市場支持,並落實全部建議。《上市規則》的新修訂將推動大幅減少用紙,同時提升其監管流程的效率,令發行人、投資者和其他參與者之間的溝通更便利和現代化。

她續稱,是次對上市機制的提升是港交所推動市場數碼化的最新優化措施,實現其連接現在與未來的戰略重點。港交所將繼續推動市場現代化的工作,其中包括現正研究制定的全新招股章程授權及登記程序。

《上市規則》的主要變動包括:減少須呈交的文件數量及強制規定以電子方式提交文件;上市發行人須在適用法律及法規容許的範圍內,透過電子方式發布公司通訊;及簡化《上市規則》附錄。

大部分經修訂的《上市規則》將於今年12月31日生效。諮詢總結中亦列出其他對《上市規則》的非主要修訂,並將於7月8日生效。

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