公司董事將公司土地低價賣給其他董事 小股東有什麼方法可以補救?

2025年08月27日

作者:李法言

若公司有大股東涉嫌操控公司令其他股東利益受損，小股東應採取什麼行動去追究呢? 不要以為大股東擁有51%以上的投票權可以為所欲為，法庭有必要時可以介入。

這主要取決於大股東的侵權行為，是損害公司還是損害個別股東的利益。如果侵權行為是損害公司，個別股東可以透過普通法或股東代表訴訟（Statutory derivatives action)向法院提出訴訟，糾正相關行為。如果侵權行為只損害個別股東利益，則個別股東可以根據《公司法條例》或引用普通法保障個人利益，本文將聚焦在大股東對公司所作的侵權行為。

正確原告規則(Proper plaintiff rule)

此規則源於Foss v Harbottle （1843）一案所確立，規定只有公司本身才有權就針對其所犯的侵權行為提起法律訴訟。在該案中，股東試圖對董事提出訴訟，指控其違反了董事對公司的誠信責任。法院裁定，只有公司而非股東，才有資格提起訴訟。當董事決定提起法律訴訟時，其決定將被視為公司的決定，這確保了公司才是維護公司權利的正確原告(Proper plaintiff).

基於上述原則，公司由董事操控，小股東未必可以要求公司提出訴訟，在此情况下，如果公司不提出訴訟，則個別股東可以根據Foss v. Harbottle案中，引用普通法例外情况，以「股東代表訴訟」形式，提出訴訟。

1.越權或非法行為 (Ultra virus or illegal conduct)

在公司存在越權或非法行為的情況下，如果行為違法，例公司如向大股東非法歸還資本或為大股東收購公司股份提供非法財務援助，個別股東可以代表公司提出「股東代表訴訟」。不過個別股東旨在製止非法行為，則該訴訟被視為個人訴訟。但是如果提出的訴訟有利於公司，例如代公司追回資產或資金，則該訴訟構成股東代表訴訟，股東毋需證明違法者控制著公司，即可提起此類代表訴訟。但是，如果大多數獨立股東反對該訴訟，法院可以駁回訴訟申請.

在 Smith v Croft (No.2) （1988）一案中，法院裁定，如果絕大多數獨立股東反對繼續提起衍生訴訟，則法院不會批准。

2.欺詐公司行為

如果公司有被欺詐，股東有權代表公司提出股東代表訴訟，尋求有利於公司的補救措施，例如：公司董事或大股東濫用或誤用權力、違反信託義務、侵佔公司利益。

重點一：詐欺公司

核心概念是防止董事濫用（abuse)或誤用(misuse)權力。而此概念涵蓋董事違反信託義務的行為，例如涉及侵佔公司財產的交易，或違反無獲利規則、無衝突規則等原則。如果董事違反了信託義務，即使並非惡意，也構成欺詐行為。

需要注意的是，董事的疏忽本身並不構成欺詐，但如果董事從其不法行為中獲利，則可能屬欺詐，股東可以提起股東代表訴訟。在Daniels v. Daniels （1978）一案中，如果「董事有意或無意地、以欺詐或疏忽的方式利用其權力，以損害公司利益的方式謀取自身利益」，則可提起股東代表訴訟，法院裁定涉案董事因疏忽導致公司以嚴重低估了公司土地的價格，將土地出售給其中一名董事，且該董事從土地轉售中獲利，則股東可以對董事提出股東代表訴訟。然而，在Pavlides v Jensen（1956）案中，如果違規者未從中獲利，少數股東不得代表公司提起訴訟。法院裁定，由於案件事實並未證明有欺詐或個人利益，因此少數股東在這種情況下無權提出訴訟。

重點二：操控公司

如果違規者操控董事會和股東大會中的一方或雙方，並利用操控阻止公司提出訴訟，法庭會認定為操控公司行為。

如果不法行為人擁有足夠的控制權，足以使公司陷入僵局（deadlock)並阻止公司採取法律行動，即使不法行為者並非公司的大股東，操控同樣也成立。在 Anglo-eastern (1985) Ltd And Another v Karl Knutz And Others，公司陷入僵局，因為兩名實際股東各自控制著公司 50% 的股份。

控制權是一個實際問題，取決於具體情況。在 Waddington Ltd v Chan Chun Hoo （2003）訴訟中，法院駁回並作出以下觀點：有必要證明不法行為者本身持有至少 50% 的投票權。法院認為，控制權是實際問題，構成控制權的程度因公司具體情況而異。例如，如果不法行為人能夠透過誘使控股股東為其利益投票來行使有效控制權，也可以認定為控制權。

簡而言之，大股東和董事控制了公司，但他們不能濫用職權，利用管理職位，謀取個人利益，否則小股東有權提出民事訴訟，要求法庭協助補救。

法律ABC

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