楊玄感是隋開國功臣楊素之子，從小書本便讀得很好，並且善於騎射，為官正直，很得時人尊敬。
楊素 (網上圖片)
大業元年，其父楊素官至尚書令，次年又進位司徒，改封楚國公，因功高震主受楊廣所忌，同年抑鬱病死，亦有指他是被毒害而死。楊玄感內心感到不安，於是密謀造反。
隋煬帝 (網上圖片)
大業九年，隋煬帝第二次征高麗時，命其在黎陽督運糧草。楊玄感見煬帝率隋軍主力遠在遼東前線，致使後方兵力空虛，於是策劃起兵反隋，又起用李密作軍師。
隋煬帝下江南，不理政事，民怨四起。(網上圖片)
楊玄感的故交李密自長安率兵至黎陽，成為玄感謀士。李密認為上策是北據燕都，以斷隋煬帝後路，中策是西入長安，以控制潼關（今陝西潼關東北）；下策是攻擊附近的洛陽。而楊玄感選擇下策，進圍洛陽，久攻不克。
隋末民怨四起。(網上圖片)
這時，遠在遼東的隋煬帝已率隋軍主力回師，派出多員猛將對包圍洛陽的楊玄感形成反包圍態勢。楊玄感四面受敵，不斷敗走，自知大勢己去，自盡身亡。楊玄感起兵雖以失敗告終，卻標誌著隋朝統治階級的大分裂，動搖了隋末的統治，並且更加推波助瀾了隋末農民戰爭的火焰，為隋亡埋下了種子。
「後來居上」這個成語出自西漢司馬遷所寫的《史記》，當中《汲鄭列傳》中有言：「始黯列為九卿，而公孫弘、張湯為小吏。及弘、湯稍益貴……或尊用過之。黯褊心，不能無少望，見上，前言曰：『陛下用群臣如積薪耳，後來者居上。』上默然。」
西漢時期，有一位名叫汲黯的官員。此人剛正不阿，敢說敢言。每次漢武帝怒火中燒，把文武百官罵得低頭縮頸時，就只有他敢站出來向漢武帝提出勸諫，因此此人也被時人稱為「直諫之臣」。
汲黯像（網上圖片）
身為九五之尊，漢武帝自然會因為汲黯那不留情面的勸諫而感到不悅。有次漢武帝在朝中提出施政要以人為本，以彰顯儒家之義時，百官無一表示讚同和敬佩，就只有汲黯在一旁說：「雖說陛下嘴上說實施仁政，但所做之事無一不是與民爭利。既然陛下心中貪慾無數，又何必辛辛苦苦地偽裝呢？這不是在為難自己嗎？」漢武帝看自己的心思被人看穿，也不免得有點惱羞成怒。不待數日，他便把汲黯發配到東海去。雖然被貶為東海太守，但汲黯卻沒抱怨，反而把東海治理得井井有條。後來時間久了，漢武帝也忘了當初被汲黯當眾揭穿的羞臊，所以他便下了一道聖旨，把理事出色的汲黯調回京城當官。
漢武帝為增加財政收入，任命商人出身的桑弘羊為主要財政官員。當中的鹽鐵專營政策，即百姓不能再私下產鹽，而是由國家把扯鹽、鐵、茶、酒等關鍵資源的開採和售賣。這一政策使眾多百姓失去一大謀生法寶，而為人所詬病。（網上圖片）
不過從東海回來後，汲黯對漢武帝的規諫也沒有絲毫收斂。他並不擔心自己會得罪漢武帝犯，他只在乎百姓的福祉。對於漢武帝來說，他一方面很討厭汲黯這麼嚴苛的對待自己，另一方面又不得不承認汲黯每次提出的建議都是非常正確的。因此，兩人總是維持着微妙的關係。
當時汲黯有兩個年輕的同事，一個叫張湯，另外一個叫公孫弘。因為兩人很會討好武帝，所以哪怕兩人毫無政治建樹，也能身居高位，其官位甚至都要比汲黯高。眼見及此，汲黯自然心有不憤。因此有天上朝，汲黯很不客氣地對漢武帝說：「皇上用人，就像堆柴一樣。總是把後來的柴放在上面，卻根本不管哪一根柴才是真正的好柴。」漢武帝一聽就知道汲黯這是在暗諷他任用張湯和公孫弘這兩個愛拍馬屁的小人，所以也不敢吱聲，滿臉通紅地走了。
漢武帝像（網上圖片）
後人據此典故引申出「後來居上」這個成語，原意是指一些資歷淺的人反而位居於資歷長的人之上；現在多用來比喻後來的人和事，進步很快，趕上或超過了前人。
