第一次鴉片戰爭之後，滿清政府與英國簽訂的《南京條約》規定，廣州為五口通商口岸之一。不過，由於當地市民很堅拒反對英國商人入城，於是組織團練對抗。這些舉動，獲得兩廣總督默許，中英關係日益惡化。
第二次鴉片戰爭 (網上圖片)
1856年，廣州水師在一艘懸掛英國旗之商船上，拘捕了二十名非法水手，並將船上英國旗扯了下來。事件惹起英國領事抗議，又派出軍艦炮轟廣州，廣州民情激憤，燒毀外國商館，英、法兩國於是共同出兵，先佔領廣州，之後再揮軍北上。
英、法、美、俄公使分別照會清政府，要求到上海舉行談判，否則，即向白河口進發。1858年，3月清廷拒絕談判的要求，四國公使決計率領由香港集中到上海的英艦十餘艘、法艦六艘、美艦三艘、俄艦一艘，分批北上大沽口，但遭清軍擊敗。
第二次鴉片戰爭 (網上圖片)
聯軍初嘗敗績後未有放棄，並於1860年再次發動攻勢，於大沽口擊敗清軍後，北上占領天津。當時的咸豐皇帝，被嚇得逃離北京。
第二次鴉片戰爭 (網上圖片)
清軍節節敗退，英法聯軍終於進佔北京。其中3500名英軍衝入圓明園內搶掠財寶、藝術品，又縱火焚燒，大火一共燒了兩日。圓明園化為一片廢墟，300多名太監和宮女，葬身火海。
清廷戰敗後被迫與多個國家簽訂《天津條約》和《北京條約》，這兩條不平等的條約，當中便包括割讓九龍半島給英國。自此之後，暴露了清廷的衰弱，遭到列強不斷入侵，加速清朝的覆亡。
「後來居上」這個成語出自西漢司馬遷所寫的《史記》，當中《汲鄭列傳》中有言：「始黯列為九卿，而公孫弘、張湯為小吏。及弘、湯稍益貴……或尊用過之。黯褊心，不能無少望，見上，前言曰：『陛下用群臣如積薪耳，後來者居上。』上默然。」
西漢時期，有一位名叫汲黯的官員。此人剛正不阿，敢說敢言。每次漢武帝怒火中燒，把文武百官罵得低頭縮頸時，就只有他敢站出來向漢武帝提出勸諫，因此此人也被時人稱為「直諫之臣」。
汲黯像（網上圖片）
身為九五之尊，漢武帝自然會因為汲黯那不留情面的勸諫而感到不悅。有次漢武帝在朝中提出施政要以人為本，以彰顯儒家之義時，百官無一表示讚同和敬佩，就只有汲黯在一旁說：「雖說陛下嘴上說實施仁政，但所做之事無一不是與民爭利。既然陛下心中貪慾無數，又何必辛辛苦苦地偽裝呢？這不是在為難自己嗎？」漢武帝看自己的心思被人看穿，也不免得有點惱羞成怒。不待數日，他便把汲黯發配到東海去。雖然被貶為東海太守，但汲黯卻沒抱怨，反而把東海治理得井井有條。後來時間久了，漢武帝也忘了當初被汲黯當眾揭穿的羞臊，所以他便下了一道聖旨，把理事出色的汲黯調回京城當官。
漢武帝為增加財政收入，任命商人出身的桑弘羊為主要財政官員。當中的鹽鐵專營政策，即百姓不能再私下產鹽，而是由國家把扯鹽、鐵、茶、酒等關鍵資源的開採和售賣。這一政策使眾多百姓失去一大謀生法寶，而為人所詬病。（網上圖片）
不過從東海回來後，汲黯對漢武帝的規諫也沒有絲毫收斂。他並不擔心自己會得罪漢武帝犯，他只在乎百姓的福祉。對於漢武帝來說，他一方面很討厭汲黯這麼嚴苛的對待自己，另一方面又不得不承認汲黯每次提出的建議都是非常正確的。因此，兩人總是維持着微妙的關係。
當時汲黯有兩個年輕的同事，一個叫張湯，另外一個叫公孫弘。因為兩人很會討好武帝，所以哪怕兩人毫無政治建樹，也能身居高位，其官位甚至都要比汲黯高。眼見及此，汲黯自然心有不憤。因此有天上朝，汲黯很不客氣地對漢武帝說：「皇上用人，就像堆柴一樣。總是把後來的柴放在上面，卻根本不管哪一根柴才是真正的好柴。」漢武帝一聽就知道汲黯這是在暗諷他任用張湯和公孫弘這兩個愛拍馬屁的小人，所以也不敢吱聲，滿臉通紅地走了。
漢武帝像（網上圖片）
後人據此典故引申出「後來居上」這個成語，原意是指一些資歷淺的人反而位居於資歷長的人之上；現在多用來比喻後來的人和事，進步很快，趕上或超過了前人。
