周朝分封時，為限制諸侯實力過度擴張，訂了軍隊編制，最大的諸侯國都只可以擁有三軍。
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何謂「三軍」？據《周禮·夏官·司馬》載，「凡制軍，萬有二千五百人為軍。王六軍，大國三軍，次國二軍，小國一軍。」也就是說，當時規定每12,500人為一軍，只有天子可以擁有六軍，最大的諸侯國，也只可擁有三軍，中等諸侯可擁有兩軍，小國則擁有一軍。
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設有三軍的大諸侯國，在稱謂上各不相同，例如晉國、齊國、魯國和吳國等均稱為中軍、上軍、下軍；楚國則稱為中軍、左軍、右軍；魏國則稱為前軍、中軍、後軍。三軍統領稱為「卿」。
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西周時期，各諸侯國仍嚴守規矩，但到了東周時期，隨着周天子對各諸侯的掌控力不斷減弱，各諸侯為爭霸開始大規模擴充軍力。為此，他們巧立名目，在原有「三軍」之外，另立軍隊。這些編制以外的軍隊，不再由「卿」來統率，「將率諸軍」的說法以「將軍」命名。
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到秦漢時期，隨著軍事規模變遷，再加上兵種的豐富，三軍的意思開始出現改變，主要以兵種來劃分，分別有步、車、騎三軍或馬、步、水三軍之說。
「後來居上」這個成語出自西漢司馬遷所寫的《史記》，當中《汲鄭列傳》中有言：「始黯列為九卿，而公孫弘、張湯為小吏。及弘、湯稍益貴……或尊用過之。黯褊心，不能無少望，見上，前言曰：『陛下用群臣如積薪耳，後來者居上。』上默然。」
西漢時期，有一位名叫汲黯的官員。此人剛正不阿，敢說敢言。每次漢武帝怒火中燒，把文武百官罵得低頭縮頸時，就只有他敢站出來向漢武帝提出勸諫，因此此人也被時人稱為「直諫之臣」。
汲黯像（網上圖片）
身為九五之尊，漢武帝自然會因為汲黯那不留情面的勸諫而感到不悅。有次漢武帝在朝中提出施政要以人為本，以彰顯儒家之義時，百官無一表示讚同和敬佩，就只有汲黯在一旁說：「雖說陛下嘴上說實施仁政，但所做之事無一不是與民爭利。既然陛下心中貪慾無數，又何必辛辛苦苦地偽裝呢？這不是在為難自己嗎？」漢武帝看自己的心思被人看穿，也不免得有點惱羞成怒。不待數日，他便把汲黯發配到東海去。雖然被貶為東海太守，但汲黯卻沒抱怨，反而把東海治理得井井有條。後來時間久了，漢武帝也忘了當初被汲黯當眾揭穿的羞臊，所以他便下了一道聖旨，把理事出色的汲黯調回京城當官。
漢武帝為增加財政收入，任命商人出身的桑弘羊為主要財政官員。當中的鹽鐵專營政策，即百姓不能再私下產鹽，而是由國家把扯鹽、鐵、茶、酒等關鍵資源的開採和售賣。這一政策使眾多百姓失去一大謀生法寶，而為人所詬病。（網上圖片）
不過從東海回來後，汲黯對漢武帝的規諫也沒有絲毫收斂。他並不擔心自己會得罪漢武帝犯，他只在乎百姓的福祉。對於漢武帝來說，他一方面很討厭汲黯這麼嚴苛的對待自己，另一方面又不得不承認汲黯每次提出的建議都是非常正確的。因此，兩人總是維持着微妙的關係。
當時汲黯有兩個年輕的同事，一個叫張湯，另外一個叫公孫弘。因為兩人很會討好武帝，所以哪怕兩人毫無政治建樹，也能身居高位，其官位甚至都要比汲黯高。眼見及此，汲黯自然心有不憤。因此有天上朝，汲黯很不客氣地對漢武帝說：「皇上用人，就像堆柴一樣。總是把後來的柴放在上面，卻根本不管哪一根柴才是真正的好柴。」漢武帝一聽就知道汲黯這是在暗諷他任用張湯和公孫弘這兩個愛拍馬屁的小人，所以也不敢吱聲，滿臉通紅地走了。
漢武帝像（網上圖片）
後人據此典故引申出「後來居上」這個成語，原意是指一些資歷淺的人反而位居於資歷長的人之上；現在多用來比喻後來的人和事，進步很快，趕上或超過了前人。
