百年老店先施賣盤鬧劇的背後
沈子高／著名時事評論員，對香港政經、房地產議題有深入的瞭解
先施作為本港首家百貨公司，其賣盤風波近來鬧得沸沸騰騰，引起了許多港人關注。昨天深夜有報章爆出新消息，更為這一宗賣盤鬧劇加添了不少色彩。
故事可以追溯到五日前即二月五日。當日，本地各大主流媒體先後刊登了「先施馬氏家族拒贈公司2.6億」的新聞。據先施（0244.HK）控股股東Win Dynamic表示，以先施為受益人無償訂立一份「送贈契據」，是在「受到不當影響及威迫，無獲給予獨立法律代表或適當意見的情況下簽立」，又稱根據香港法例第32章《公司（清盤及雜項條文）條例》第265D條，該契約屬於「遜值交易」（Transactions at an undervalue），要求宣布該契據無效及即時取消。
這裡涉及三個Party（團體）：（1）Win Dynamic、（2）偉祿集團（1196.HK）和（3）先施股東。Win Dynamic由先施創辦人後人馬景煊先生及陳文衛先生全資擁有，他們同時亦是該公司和先施的董事。而偉祿集團則是是次全面收購先施的購買方。
去年5月15日，偉祿集團以8.74%溢價收購先施，總成本約5億元。當時，Win Dynamic不可撤回地承諾「以幫助先施恢復財務穩健為由」，把公司持有的6.62億股先施股份，在賣盤後扣除印花稅後（估計約2.6億元），無償贈予先施，以作營運資本。然而，於2021年2月3日，先施董事會收到 Win Dynamic的信件，指稱終止上述契約。
這個故事的亮點固然是「香港百年老店」易手，而這項交易的來龍去脈也是可堪玩味。
先說說先施，它是香港歷史悠久的百貨公司之一，由馬應彪於1900年在香港創立，上世紀30至40年代與當時的永安公司、大新公司以及中華百貨公司等華人企業一起，被稱為「四大百貨公司」，至今已有120年歷史。然而，隨着香港消費模式的改變，大新公司和中華百貨公司相繼結業，餘下永安和先施。這次賣盤主角Win Dynamic的持有人就是馬家後人馬景煊。馬景煊於2014年接手出任先施主席。在他任內，先施的股價由0.547跌至交易前0.35，足足蒸發了36%的市值。
先施本來就是一塊「難啃的骨頭」。2019年，先施的營收僅為20年前的三分之一，加之多年虧損，近幾十年來陷入了發展的泥潭。從近年業績表現來看，先施備受「香港零售業衰退」影響，加上管理層抱殘守缺，造成它的產品「對客戶吸引力嚴重不足」。
綜上述，先施可以說是「內外交困」，偉祿集團的「收購決定」是冒了頗大的風險。根據昨晚披露的消息，偉祿之所以肯以8.74%溢價收購先施，可能是與這份所謂「脅迫下簽訂的契約」有關。
觀乎去年5月交易的先決條件，偉祿的主要目標應該是先施持有的保險牌照。然而到了8月，保監局通知先施保險置業，要求它不得訂立新的保險合約，也即是說先施的保險牌照形同廢紙，而偉祿就算成功收購它，也是物無所用。然後在10月時，Win Dynamic就承諾這份「脅迫下簽訂的契約」。按上述已知的資料推論，很可能是Win Dynamic因為「先施保險牌照」的失效，所以以這份「契約」去進行「減價賣盤」，吸引偉祿繼續完成收購。
權衡利弊，偉祿認為還是「有數得計」，於是上月仍正式向保監局申請更改為先施保險的控權人。而當偉祿上了馬後，Win Dynamic就發出這份信函，「反口」稱該契據是「受到不當影響及威迫，無獲給予獨立法律代表或適當意見的情況下簽立」。
事隔三個多月，Win Dynamic才發現那契約是有問題的，真是有點奇怪。更奇怪的是，發現的時機又如此「剛剛好」，這實在不得不讓人驚歎其「智謀」之高。
中國有個成語叫「無奸不商」。筆者明白，作為商人謀利是天經地義的行為，但是是否也要問問良心呢？再者，先施是一家上市公司，是由香港一眾小股民和馬氏共同擁有。這「2.6億元」是用來「幫助先施恢復財務穩健」，是這種「死股」唯有「超生」之途，為什麼還是忍心殺絕？
可幸的是，筆者並沒有持有它的股票，要不然真是「相顧無言，惟有淚千行」。
沈子高
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