西晉時期內亂不斷，周邊的外族逐漸強大起來，威脅西晉的政權。
當惠帝即位，由於其愚弱無力掌控國家，諸王大臣為爭奪權力而發生八王之亂，大大動搖了西晉朝廷的統治基礎。其後匈奴貴族劉淵乘時起兵於并州，建國號為漢（其後代再改國號為趙，故又稱漢趙或前趙）。
劉淵 (網上圖片)
漢國一直對外擴張，將并州大部分土地及司州的河東郡、平陽郡都落入其控制，加上河北一帶地方勢力都歸附漢國，對當時晉朝的統治構成巨大的威脅。
劉淵的兒子劉聰繼位後，派兵攻打晉國的洛陽，其後與增援的士兵，一舉攻入皇宮，並大肆搜掠。宮中所藏被掠奪一空，晉朝宗廟被焚毀，皇陵遭到挖掘破壞。
永嘉之亂 (網上圖片)
當時的晉懷帝正想逃離之際，遭到漢國士兵所俘，其餘未能逃出洛陽的王公大臣和平民，計有三萬多人被殺，軍隊將洛陽皇宮焚毀後才撤兵。史稱「永嘉之亂」。但沒多久，繼位的晉愍帝的被俘，西晉終告滅亡。
晉元帝 (網上圖片)
當時的丞相司馬睿，於是帶領率中原漢族臣民從京師洛陽南渡，在建康（今南京）定都，史稱東晉，司馬睿是為晉元帝。這次南渡，除了文臣武將外，還有很多縉紳和士大夫都一起，故此歷史上又稱之為「衣冠南渡」。
「後來居上」這個成語出自西漢司馬遷所寫的《史記》，當中《汲鄭列傳》中有言：「始黯列為九卿，而公孫弘、張湯為小吏。及弘、湯稍益貴……或尊用過之。黯褊心，不能無少望，見上，前言曰：『陛下用群臣如積薪耳，後來者居上。』上默然。」
西漢時期，有一位名叫汲黯的官員。此人剛正不阿，敢說敢言。每次漢武帝怒火中燒，把文武百官罵得低頭縮頸時，就只有他敢站出來向漢武帝提出勸諫，因此此人也被時人稱為「直諫之臣」。
汲黯像（網上圖片）
身為九五之尊，漢武帝自然會因為汲黯那不留情面的勸諫而感到不悅。有次漢武帝在朝中提出施政要以人為本，以彰顯儒家之義時，百官無一表示讚同和敬佩，就只有汲黯在一旁說：「雖說陛下嘴上說實施仁政，但所做之事無一不是與民爭利。既然陛下心中貪慾無數，又何必辛辛苦苦地偽裝呢？這不是在為難自己嗎？」漢武帝看自己的心思被人看穿，也不免得有點惱羞成怒。不待數日，他便把汲黯發配到東海去。雖然被貶為東海太守，但汲黯卻沒抱怨，反而把東海治理得井井有條。後來時間久了，漢武帝也忘了當初被汲黯當眾揭穿的羞臊，所以他便下了一道聖旨，把理事出色的汲黯調回京城當官。
漢武帝為增加財政收入，任命商人出身的桑弘羊為主要財政官員。當中的鹽鐵專營政策，即百姓不能再私下產鹽，而是由國家把扯鹽、鐵、茶、酒等關鍵資源的開採和售賣。這一政策使眾多百姓失去一大謀生法寶，而為人所詬病。（網上圖片）
不過從東海回來後，汲黯對漢武帝的規諫也沒有絲毫收斂。他並不擔心自己會得罪漢武帝犯，他只在乎百姓的福祉。對於漢武帝來說，他一方面很討厭汲黯這麼嚴苛的對待自己，另一方面又不得不承認汲黯每次提出的建議都是非常正確的。因此，兩人總是維持着微妙的關係。
當時汲黯有兩個年輕的同事，一個叫張湯，另外一個叫公孫弘。因為兩人很會討好武帝，所以哪怕兩人毫無政治建樹，也能身居高位，其官位甚至都要比汲黯高。眼見及此，汲黯自然心有不憤。因此有天上朝，汲黯很不客氣地對漢武帝說：「皇上用人，就像堆柴一樣。總是把後來的柴放在上面，卻根本不管哪一根柴才是真正的好柴。」漢武帝一聽就知道汲黯這是在暗諷他任用張湯和公孫弘這兩個愛拍馬屁的小人，所以也不敢吱聲，滿臉通紅地走了。
漢武帝像（網上圖片）
後人據此典故引申出「後來居上」這個成語，原意是指一些資歷淺的人反而位居於資歷長的人之上；現在多用來比喻後來的人和事，進步很快，趕上或超過了前人。
