周朝建立後不久，武王就去世了，其子姬誦繼位，是為周成王。
周公攝政，但惹來其他人的不滿。(網上圖片)
由於成王年幼，乃由其叔周公旦攝政。不過，此舉引起三監其中兩人的不滿，他們分別是武王之弟管叔和蔡叔。當年，周武王封殷都朝歌給商紂王之子武庚，殷都以東為衛國，便是由管叔監管，殷都以西為鄘國，由蔡叔監管，殷都以北為邶國，由武王弟霍叔監管。
周公旦 (網上圖片)
管、蔡二人於是不斷散布對周公不利的謠言。同一時間，紂王的兒子武庚在其封地圖謀復國，於是便與管、蔡勾結，再聯合一些東方小國，起兵叛亂，史稱三監之亂。
為了平定叛亂，周公先找來召公商議，緩和朝中周宗室的緊張局勢。之後，周公便親自率軍大舉東征。經過三年的戰爭，方平定叛亂，並誅滅了武庚、管叔，流放蔡叔。另外，又同時向東征討多個小國，將殷商的舊勢力加以剷除，令西周的統治範圍擴及黃河下游及淮河流域。
周公平定三監之亂。(網上圖片)
在東征平叛勝利之際，周公為加強對殷朝舊地的控制，乃另建一都城洛邑(今河南洛陽)，作為統治東部的政治、軍事中心，並遷部分殷民於此，又派士兵作嚴密監控。從此西周就有了兩個都城：首都鎬京，陪都洛邑。
就在此後，為了進一步鞏固王權，周公又再進一步分封諸侯，讓諸侯國作為一個屏障般守衛周室外部，亦即是西周的第二次分封。不過，這次的分封，亦埋下了日後春秋戰國諸侯互相吞併、互相攻伐的亂局。
「後來居上」這個成語出自西漢司馬遷所寫的《史記》，當中《汲鄭列傳》中有言：「始黯列為九卿，而公孫弘、張湯為小吏。及弘、湯稍益貴……或尊用過之。黯褊心，不能無少望，見上，前言曰：『陛下用群臣如積薪耳，後來者居上。』上默然。」
西漢時期，有一位名叫汲黯的官員。此人剛正不阿，敢說敢言。每次漢武帝怒火中燒，把文武百官罵得低頭縮頸時，就只有他敢站出來向漢武帝提出勸諫，因此此人也被時人稱為「直諫之臣」。
汲黯像（網上圖片）
身為九五之尊，漢武帝自然會因為汲黯那不留情面的勸諫而感到不悅。有次漢武帝在朝中提出施政要以人為本，以彰顯儒家之義時，百官無一表示讚同和敬佩，就只有汲黯在一旁說：「雖說陛下嘴上說實施仁政，但所做之事無一不是與民爭利。既然陛下心中貪慾無數，又何必辛辛苦苦地偽裝呢？這不是在為難自己嗎？」漢武帝看自己的心思被人看穿，也不免得有點惱羞成怒。不待數日，他便把汲黯發配到東海去。雖然被貶為東海太守，但汲黯卻沒抱怨，反而把東海治理得井井有條。後來時間久了，漢武帝也忘了當初被汲黯當眾揭穿的羞臊，所以他便下了一道聖旨，把理事出色的汲黯調回京城當官。
漢武帝為增加財政收入，任命商人出身的桑弘羊為主要財政官員。當中的鹽鐵專營政策，即百姓不能再私下產鹽，而是由國家把扯鹽、鐵、茶、酒等關鍵資源的開採和售賣。這一政策使眾多百姓失去一大謀生法寶，而為人所詬病。（網上圖片）
不過從東海回來後，汲黯對漢武帝的規諫也沒有絲毫收斂。他並不擔心自己會得罪漢武帝犯，他只在乎百姓的福祉。對於漢武帝來說，他一方面很討厭汲黯這麼嚴苛的對待自己，另一方面又不得不承認汲黯每次提出的建議都是非常正確的。因此，兩人總是維持着微妙的關係。
當時汲黯有兩個年輕的同事，一個叫張湯，另外一個叫公孫弘。因為兩人很會討好武帝，所以哪怕兩人毫無政治建樹，也能身居高位，其官位甚至都要比汲黯高。眼見及此，汲黯自然心有不憤。因此有天上朝，汲黯很不客氣地對漢武帝說：「皇上用人，就像堆柴一樣。總是把後來的柴放在上面，卻根本不管哪一根柴才是真正的好柴。」漢武帝一聽就知道汲黯這是在暗諷他任用張湯和公孫弘這兩個愛拍馬屁的小人，所以也不敢吱聲，滿臉通紅地走了。
漢武帝像（網上圖片）
後人據此典故引申出「後來居上」這個成語，原意是指一些資歷淺的人反而位居於資歷長的人之上；現在多用來比喻後來的人和事，進步很快，趕上或超過了前人。
