誰是真業主 買樓必須要知的「小巴司機案例」

作者：李法言

不知道大家有沒有沒思考過「買了樓卻收不到樓」，這個看似無稽的事件，卻在現實中有機會發生！這宗非常有名的「小巴司機案例」(Wong Chim-ying 訴 Cheng Kam Wing [1990] 2 HKLR 111 )。

案中主角鄭錦榮是一個小巴司機，在1972年買入九龍啓德道一個住宅單位，鄭錦榮因工作忙碌，買樓時無時間上律師樓簽契，所以用太太張女士的名義，在土地註冊處登記為業主。但鄭錦榮是出錢買樓和供樓的人，他雖然在樓契和土地註冊處無名，但在法律上卻有認可權益。

1988年4月，鄭錦榮太太張女士以業主身份委託地產經紀賣樓。原告黃女士想買該單位給女兒居住。黃女士的女兒看單位2次，每次均見到鄭太。鄭太帶領黃女到各房間參觀，並清楚表示主人房是她和她丈夫鄭錦榮居住，另一間房是2個兒居住。

雙方同意樓價30萬交易。於1988年4月30日簽臨時合約，規定於88年5月11日交易，
到期時買家支付所有樓價款項予業主鄭太張女士，但鄭錦榮一直不知情。買家也沒有在交易日再去驗樓。業主鄭太張女士到支票過數後，離港遠走美國。5月15日，鄭錦榮收到自己太太的字條，說已出售單位，著他於1988年7月10日即約定交日之前搬離，鄭生當然沒有離開單位。

新業主女兒黃女於7月10日前多次致電，都找不到鄭太張女士。到7月10日，黃女親身去到單位，只見鄭錦榮及兒子不肯搬走，鄭生說不知道賣樓一事，也沒有收過錢。最後新業主黃女士唯有訴諸法庭，要求鄭錦榮交樓。

最後法院判決，代表買家黃女士的女兒曾到過該樓宇單位，一直知道鄭生佔用和居住在單位內，卻不查詢他的權益及是否同意賣樓和交吉。這觸發了黃女士的查詢責任，但黃女士並未履行此責任。既然買家不聞不問，便要接受居住佔用人的權益。

法庭提到衡平法權益(Equitable Interests)的問題。該物業的法定權益由新業主黃女士擁有，但該名丈夫鄭錦榮對物業擁有不能註冊的衡平法權益。衡平法權益(Equitable Interests) 是指在英美法系中，由衡平法(Equity)承認的、不一定與正式的法律所有權相對應的財產相關權利。而黃女士須受該名鄭錦榮的衡平法權益所規限，她理應採取合理步驟，就該樓宇單位的其他佔用人的權益作出查詢，但她沒有這樣做。法院最終總結鄭錦榮憑藉「歸復信託」（Resulting Trust）而在該物業擁有實益權益，新業主黃女士及她的女兒不可把鄭錦榮逐離單位。

此案亦帶出一個重要的法律原則，知悉原則 (Doctrine of Notice)，一項傳統上主要關乎對立產權的優先次序的原則。

關於該原則的施行，Browne-Wilkinson 勳爵在 Barclays Bank Plc 訴 O’Brien [1993] 1 AC 180 一案中的判詞提及：「知悉原則為衡平法的中心。一旦兩方無辜者均享有權利的情況下，如在後取得權利的一方知悉另一方已在先取得有關權利（實際知悉, “actual notice”），或假若他有採取適當步驟，便理應發現如此情況（法律構定的知悉, “constructive notice”，這是黃女士的情況），則在先取得的權利(鄭錦榮)會凌駕於在後者(黃女士)取得的權利。特別要指出的是，如堅稱不受另一方在先取得的權利規限的一方得悉某些事實，以致他理應就這些事實查詢是否有另一方可能享有該權利，而他又沒有作出如此查詢，或採取合理步驟核實該項在先取得的權利是否存在，他對該項在先取得的權利便會有法律構定的知悉（constructive notice)而且受有關權利所規限。」

若只看以上定義，似乎很難想像該原則的實際應用。但事實上，我們身邊的日常事件早已有該原則的應用。而樓宇買賣則是其中一個範疇。

根據《土地註冊條例》，一個物業的轉讓契約等文書檔案，均需註冊才能有法律效力。表面上，這規定似乎廢止了上述的「知悉原則」，但實際上，這僅適用於可註冊的權益，反之，不能註冊的權益例如上述案件中法庭透過事實裁斷從而總結出來的「回歸信託」。結論是「小巴司機案」中物業買家黃女士，見屋中有人其他人居住，應查詢他的權益，若認為他可能有衡平法權益(如業主的配偶)而不同意出售物業，就不應購買該物業。

在香港，查閱土地記錄（俗稱土地查冊）在樓宇買賣中扮演著一個非常重要的角色 。簡單來說，查冊分為四部分，包括（一）物業資料、（二）業主資料、（三）物業涉及的轇轕及（四）等待註冊的契約。當中，頭三部分為最重要部分。

基本上，由於土地登記冊上記錄了有關該物業的所有資料，例如歷代業主的姓名、擁有模式、當年成交價，甚至產權負擔及其他註冊文書的資料（例如買賣協議、法定押記、租約、法庭命令、及大廈公契等文件）。因此，該物業的「前世今生」理論上是一覽無遺。

但基於小巴司機案對於「知悉原則」的裁定，買家應該在購入物業時，對物業的佔用者作深入的查詢，查看他有沒有在衡平法下的權益。若買家在這方面沒有盡他們的責任，就自己蝕底了。

所以，現在買方的代表律師樓在進行樓宇買賣時，基本上也會詢問賣方代表律師有關物業權益的事宜，以進一步保障買家的利益，避免有類似事情發生。

法律ABC

** 博客文章文責自負,不代表本公司立場 **

作者:李法言

講到公司和其股東的分別，有限公司的股東不用負上公司債務的責任，就不能不講公司有獨立法人地位（separate legal personality)，公司原則上被視為與其成員分離的獨特實體，因此，公司是具有獨立法人地位的企業，擁有獨立於其成員和董事的一系列權利和責任。

這種分離賦予公司可以用自己的名義擁有財產、簽訂合約、承擔債務、提出法律訴訟，或接受法律訴訟制裁，此項原則確立了公司作為獨立法人實體（separate legal entity)的地位。換句話說，公司有自己的法人地位，有別於公司各個成員的法律能力和義務。

講到公司有着自己的法人地位，就不能不提一單老案例Salomon v Salomon & Co Ltd（1897年）。這宗劃時代的案件，講到英國公司法的基本原則。案中主角阿爾弗雷德・所羅門（Alfred Salomon)是一位皮革商人，他將業務轉為有限公司叫「所羅門公司」，並將大部分股份轉讓給自己及其家人。但公司成立後，因生意失敗，債主權人向公司索償，但公司資產不足以償還債務，債權人試圖要求所羅門個人對公司的債務負責。

英國上訴法院最終裁定，所羅門公司是一個獨立的法人實體，所羅門公司與其股東（即所羅門先生本人）是兩個分開的法律主體。因此，所羅門先生對公司的債務毋須承擔個人責任。這一判決確立了公司獨立法人地位原則，該案引伸出公司被視為與其成員不同的實體，公司擁有獨立於其成員和董事的權利和責任。儘管所羅門公司實際上只是由所羅門先生一人控制，但上訴法院裁定該公司是一個獨立的法人實體。而判决強調了這樣一個原則：一旦公司符合成立的法律要求，它就作為一個獨立的實體合法存在，擁有自然人同樣的能力、權利、權力和特權。這種分離使得公司可以與自己的股東成員簽訂合約並進行互動。「獨立實體原則」使公司能夠與其董事和股東作為不同的法律實體簽訂合約。

就如另一宗英國樞密院案例 Lee v Lee’s Air Farming (1860)表明，一家公司可以與其董事和股東簽訂合同，即使他們其實是同一個人，也承認他們是獨立的法人實體。

在另一宗英國案件Macaura v Northern Assurance Ltd (1925年)，主要涉及保險和財產權的問題。馬嘉華(Macaura)擁有一家公司，該公司購買了大量木材，並為這些木材投保。馬嘉華個人擁有的公司股票但並不包括這些木材的所有權，因為木材屬公司所有，而不是屬於馬嘉華本人。木材在運輸過程中遭遇火災燒毀，馬嘉華向保險公司索賠，但保險公司拒絕支付，理由是馬嘉華不是木材的合法所有者。法院裁定馬嘉華無權向保險公司索賠，因為他本人並不是木材的擁有者。根據公司法，只有公司本身才能對其財產進行索賠，而馬嘉華作為股東並不擁有直接的索賠權利。此案件確立了商業保險中的一個重要原則，即保險索賠的權利僅限於財產的合法所有者。

Salomon v Salomon & Co Ltd案不僅是公司法的一個里程碑，還在商業運作中引入了重要的法律原則。確立公司獨立法人地位，為企業所有者創造了一個相對安全的環境，鼓勵了創新和投資。然而，這一制度可能導致一些不良濫用，例如借公司有限責任來逃避擁有人應負的責任。因此，隨著時間的推移，法律也需要不斷修改更新，以防濫用，確保商業活動公平進行。