「揭開公司面紗」的法律手段

作者:李法言

早前曾經解釋公司本身是擁有法人地位，即公司被視為與其股東有分離的法律實體（separate legal entity), 然而，在某些情況下，這項原則可以被視為毋須理會（disregard )，而公司背後的有關人士可能須對公司的行為負起個人責任。這項被稱為「揭開公司面紗」（piercing the corporate veil）的法律手段，目的防止有人利用公司的法人地位，逃避法律責任。

法院一般是不會揭開公司面紗，但當公司被用作實施欺詐、逃避義務或掩蓋非法活動的幌子時，法院透過揭開公司面紗手段，可以要求個人對公司的行為負責。在 Winland Enterprises Group Inc v Wex Pharmaceuticals Inc 一案中，一旦公司成為控制者的幌子或傀儡，用於施行詐欺或逃避法律義務，那麼公司面紗就可以被揭開。本案強調揭開公司面紗，證明有人利用公司作為幌子，要揭開背後的不正當目的，十分重要。

當其他補救措施無效時，才可以揭開公司面紗，但這種補救措施是有限制性的。在 Prest v Petrodel Resources Limited 案件中，「有限制揭開公司面紗」原則適用於「有人故意透過介入一家受其控制的公司，來規避或阻撓揭開公司面紗的執行」。換句話說，有控制和不當行為，是揭開公司面紗的必要因素。控制意味著受益所有權和管理權。不當行為是指逃避現有的法律義務或進行欺詐。只有在違法者明顯控制公司，且有證據顯示公司結構有不當行為或濫用的情況下，法院才會容許揭開面紗。

法院的第一考慮因素是公司控制權，在 Toptrans Ltd v Delta Resources Co Inc 案中，控制權通常涉及實際擁有公司所有股份並行使管理權。原告Toptrans公司與達美航空簽訂了合同，而達美航空的控制者是 Daniel Wong，他還控制著另一家名為 Polo 的公司。達美航空對原告負有付款責任，原告起訴達美航空和 Polo 航空以追回這些款項。達美航空對原告負有責任，導致達美航空和 Polo 都被起訴。雖然Daniel Wong是這兩家公司的共同控制人。但法院認為公司面紗不能因為 Daniel Wong 的身份而有須要被揭開，除非能夠證明存在「詭計」和「操縱」的因素。Daniel Wong使用這兩家公司純粹只是為了方便履行合約，僅僅使用兩家公司來履行合約義務，並不構成需要揭開公司面紗的不當行為。

相比之下，在Yue Tai Plywood & Timber Co Ltd v Far East Wagner Construction，原告根據與D1(第一與訟人)公司簽訂的合約供應貨物。另一家公司 D2(第二與訟人) 與 D1 擁有共同的董事、股東、註冊辦事處和營業場所，D2開出了支票給原告人用於支付貨款，但支票被拒付。公司面紗被揭開，D2 須承擔責任。法院指出由於原告、D1 和 D2 的員工均

法律ABC

** 博客文章文責自負,不代表本公司立場 **

作者：李法言

無綫電視正在熱播的一個劇集「執法者們」，甫開場便有一幕法庭戲情節，話說控辯雙方就案情撮要（summary of facts)有着分歧，於是向法庭要求召開「紐頓聆訊」(Newton Enquiry). 何謂「紐頓聆訊」？

原來是指被告人選擇承認控罪後，法庭會在庭上必須要將有關控罪讀出，被告向法官回答「認罪」後，主控官便會在庭上讀出由控方所準備的「案情撮要」（裁判法院案件一般稱為 Brief facts of case ，由警方準備；區域法院及高等法院案件稱為Summary of Facts，由律政司準備）。若被告人完全同意「案情撮要」所陳述的內容，法官就會以此為罪情事實基礎，將被告判刑，但被告人若有不同意案情部份所述，那就有可能須召開「紐頓聆訊」。在「紐頓聆訊」中，雙方將傳召證人作供，法官聽取證供後，確認哪個版本真確，再據此判刑。

這項法律程序名稱，源自一宗 1982年的英國上訴法院案例《R v Robert John Newton》。案中被告人紐頓先生，承認與妻子「肛交」，由於當時法律，即使獲得妻子同意，也不能夠成為肛交罪行的抗辯理由。但妻子是否同意肛交，顯然對判刑的影響甚大。雖然 Newton 先生承認控罪，但他聲稱是得到妻子的同意，控方卻不同意這個事實。時任首席法官 Lord Lane認為，主審法官應就雙方事實版本的分歧召開一個聆訊聽取證供，以斷定法庭應該根據哪個版本為事實基礎，然後作出判刑。

另一宗著名案例是英國戴安娜王妃的死亡調查。1997年，戴安娜王妃在巴黎的一場車禍中喪生，隨後引發了廣泛的關注和爭議。1998年法庭啟動了「紐頓聆訊」，以確定死亡的具體原因和是否存在任何不當行為。最終，聆訊結果指出，事故的主要原因是駕駛司機血液酒精含量過高和高速駕駛所導致，法庭裁定事件是意外所造成。

「紐頓聆訊」是一種法律程序，目的是確認案件的關鍵事實，彰顯司法公義。