想創業 首先要諗用什麼形式成立公司

潮流興搞初創企業，特別是年青一代，畢業後幾年憑著少許工作經驗及人際脈絡，大膽勇闖商業世界。亦有找志同道合朋友，夾份做生意。但萬變不離其宗，都必須成立一間公司，才可以大展拳腳，而公司性質可分為獨資、普通合夥人、有限合夥企業和股份有限公司。當中股份有限公司是最常見的形式，即是我們看電視廣告說一兩千元可以開的公司。

獨資企業

獨資企業顧名思義是一個人管理的企業，而獨資經營人的身份亦是老闆，獨資人可以自由聘用員工，所有決策均由獨資人决定並保留所有利潤，同樣地任何債務責任全部均由獨資人自己𠄘擔。例如，一位在家獨立工作的自由平面設計師，獨自管理業務各範嚋，並承擔全部財務責任。

獨資企業有多種優勢。首先，它是最簡單、最靈活的商業結構，需要的文書工作和法律程序最少。作為獨資經營者，擁有對企業的完全控制權和決策權，能夠對市場變化和機會做出快速、直接的反應。此外，易於結束企業是一個顯著的優勢，特別是在情況改變或企業沒有盈利的情況下，可以快速收工。例如做一點外判生意，用獨資企業的方式就簡單方便。

但獨資企業有一些缺點。一個主要風險是獨資經營者的個人資產沒有與企業分開，如果企業產生無法償還的債務，可能會導致經營者上身，搞到個人破產。例如，債權人可以合法地追索獨資人的個人資產（如房屋或儲蓄）來償還獨資企業的債務。此外，獨資企業高度依賴獨資人身上，因此，獨資人的死亡或長期疾病可能導致企業突然終止。最後，從外部來源籌集額外資本的能力有限，因為貸款人和投資者可能不願意投資僅依賴一個人的企業，投資者無法直接佔有股份。這種限制可能會阻礙業務的成長和擴張。

合夥人企業

合夥關係是兩個或兩個以上個人之間為共同經營業務以獲取利潤而建立的一種法律關係，最典型的合夥人企業是會計師行或律師行。合夥企業的合夥人被視為企業的共同所有人，根據《合夥企業條例》第 3(1) 條的規定，共同承擔企業產生的利潤和損失。 《合夥條例》第26條規定了合夥人的利益和義務的預設規則，這些規則可以透過單獨的協議進行更改。這些規則涵蓋管理、利潤分享、信託責任和會計責任等內容。

一般來說，與獨資企業相比，合夥企業更容易籌集資金，因為每個合夥人的借貸能力可以合併。但合夥企業不承擔有限責任，即合夥人要承擔企業欠債的無限責任，可以直接被債主起訴。在大多數正式交易中，通常需要所有合夥人同意，這可能會導致難以調解的分歧。

A類：普通合夥企業

在普通合夥企業中，每個合夥人對合夥企業的所有債務和義務承擔個人責任。每個合夥人都擁有約束合夥關係的權力，並對其他合夥人在正常業務過程中的行為負責。例如，如果 A 和 B 建立了行銷代理合作關係，如果一個合夥人簽署了一份大客戶合同，那麼所有合夥人都要共同承擔履行該合約條款的責任。除非另有規定，否則所有合夥人都有平等的權利分享合夥企業的利潤。普通合夥企業不具有獨立於合夥人的獨立法律身份，不能獨立取得權利、承擔義務、持有資產。

B類：有限合夥企業

根據《有限合夥條例》第 3(2) 條規定，有限合夥至少需要一名普通合夥人和一名有限合夥人。普通合夥人對合夥企業的所有債務和義務承擔個人責任，而有限合夥人在加入時投入資金或財產，並僅在投入的金額內承擔責任。例如，在科技新創公司中，普通合夥人對合夥企業的財務承諾和營運決策負起個人責任。同時，有限合夥人，例如為研發提供資金的投資者，僅對合夥企業初始投資範圍內的損失承擔責任，從而避免無限的財務風險。

有限合夥人在合夥期間不得抽逃出資；這樣做會讓他們背負高達提領金額的債務。有限合夥人缺乏約束合夥企業或參與管理的權力；根據《有限合夥條例》第5(1)條，有限合夥人參與管理可使其對在此期間產生的合夥債務負責。根據《有限合夥企業條例》，成立有限合夥必須向公司註冊處處長登記。

股份有限公司

最常用的商業運作是股份有限公司，這種公司必須根據《公司條例》成立並註冊。中小型企業通常以股份有限公司的形式運作。股份有限公司的一個顯著特徵是，它具有獨立的法人資格，可以獨立簽訂合約、擁有財產、起訴或被起訴、借款等權力。這種類型的公司對自己的債務和責任負責，股東如果沒有為公司的債務作私人擔保，無需承擔公司的債務。根據《公司條例》成立的有限公司必須具備特定的強制性公司章程。

根據《公司條例》第454條，私人股份有限公司也須設有至少一名董事，而《公司條例》第11條則對委任自然人為董事有具體要求。公司董事有義務向董事會揭露有關公司的任何現有或潛在的利益衝突。董事應盡力避免參與可能導致與公司利益衝突的交易。

成立股份有限公司有一些優勢。主要好處在於股東的有限責任，即股東不用對公司債務負責。其次，個人可以擔任唯一股東和唯一董事，完全掌控公司的政策和利潤。最後，公司的延續性不會因任何股東的死亡、破產、退休或精神喪失行為能力而受到影響。

成立股份有限公司的缺點之一是，它需要按照公司稅率繳納利得稅，現在是16.5%，高於獨資企業和合夥企業所繳納的個人稅率15%。股東不能自由地從公司撤回資本，想套現只能出售其股份。私人公司的股份轉讓可能受到股東協議中規定的優先購買權的限制，從而賦予現有股東優先購買股份的機會。公司、股東和董事之間可能出現潛在的利益衝突，而少數股東可能無法有效參與決策過程或管理。

創業不容易，從成立公司開始，已有很多問題需要解決。

法律ABC

** 博客文章文責自負,不代表本公司立場 **

作者：李法言

香港由亂到治，主要靠一部《香港國安法》。

自2020年6月30日晚上11時《香港國安法》刊憲生效以來，這部法律已經實施了5年。《基本法》第23條規定香港自行立法制止各種危害國家安全的行為，但在反對派大力阻撓下，香港國安立法在2020年前缺位，終至2019年香港發生嚴重暴亂，充份顯示未就國安立法，會帶來如何嚴重的問題。

當時，反對勢力以反修例為借口，快速演變成港獨運動，暴力急促升溫，街頭集結、堵塞馬路事件無日無之，演變成街頭縱火和毆打反對暴動者的嚴重違法行為，市民恐懼加劇，社會明顯失序。在這樣的背景下，中央政府果斷出手，由全國人大常委會制定《香港國安法》，藉以恢復香港的社會穩定。

《香港國安法》實施，定出4大罪名即「顛覆國家政權罪」、「恐怖活動罪」、「分裂國家罪」和「勾結外國或者境外勢力危害國家安全罪」，大大強化了對國家安全的保護。

在《香港國安法》實施前，特首董建華在2003年曾試圖按《基本法》第23條，自行立法保障國家安全，但由於反對派發動大遊行反對，最後未能取得自由黨在立法會內8票的支持，最後被逼收回法案。而香港基本法第23條立法便一直被擱置，形成特區政府在维護國家安全的機制上，有著明顯的法律缺陷。其後、《基本法》第23條更被嚴重地妖魔化。特區要完成23法工作，實際上已經非常困難，導致了2019年危害國家安全的暴動，全面爆發。

前副總理錢其琛話，心中有鬼的人，才會去反對23條立法。

中央對香港特區有全面管治權，包括在有需要時為香港制定法律法律，按《基本法》附件3在香港頒佈實施。2019年香港出現難以控制的亂局，中央就有需要出手了。

2019年的10月，中共第19屆4中全會在决定中指出，建立健全特别行政區，维護國家安全的法律制度和執行機制，支持特别行政區强化執法力量，以兩個絕不為中心點，絕不容忍任何挑戰一國兩制底綫的行為，绝不容忍任何分裂國家的行為。

中央政府為貫徹落實黨中央的决策部署，根據《中國憲法》和《基本法》，建立維護國家安全的法律制度和執行機制。全國人大及其常委會可以為香港制定法律，修改法律，解釋法律，並將相關的全國性的法律列入《基本法》附件3在港實施。最後中央在對各種因素進行綜合分析評估後，全國人大及其常委會最終採取，以決定加立法的方式，分兩步推行，先作出立法決定，然後由人大常委會制定並實施《香港國安法》。

《香港國安法》的立法，填補了香港的法律漏洞，在港建起一條國安護城河，震懾了反動力量，震懾了插手香港的外國和境外勢力，成為香港近年快速重拾政治秩序的關鍵。境外勢力一直反對香港就23條立法，因為立法會阻斷了他們干預香港政治的機會，阻斷了他們操控香港政治團體的渠道。就如前副總理錢其琛所講，心中有鬼的人，才會去反對23條立法，23條立法對一般市民根本無影響。

有了《香港國安法》，我們才突然發現，香港回復政治秩序，特區政府施政重回正常軌道，可以集中精神關注社會民生和經濟問題，對香港發展是何等重要。