作者:李法言
講到公司和其股東的分別，有限公司的股東不用負上公司債務的責任，就不能不講公司有獨立法人地位（separate legal personality)，公司原則上被視為與其成員分離的獨特實體，因此，公司是具有獨立法人地位的企業，擁有獨立於其成員和董事的一系列權利和責任。
這種分離賦予公司可以用自己的名義擁有財產、簽訂合約、承擔債務、提出法律訴訟，或接受法律訴訟制裁，此項原則確立了公司作為獨立法人實體（separate legal entity)的地位。換句話說，公司有自己的法人地位，有別於公司各個成員的法律能力和義務。
講到公司有着自己的法人地位，就不能不提一單老案例Salomon v Salomon & Co Ltd（1897年）。這宗劃時代的案件，講到英國公司法的基本原則。案中主角阿爾弗雷德・所羅門（Alfred Salomon)是一位皮革商人，他將業務轉為有限公司叫「所羅門公司」，並將大部分股份轉讓給自己及其家人。但公司成立後，因生意失敗，債主權人向公司索償，但公司資產不足以償還債務，債權人試圖要求所羅門個人對公司的債務負責。
英國上訴法院最終裁定，所羅門公司是一個獨立的法人實體，所羅門公司與其股東（即所羅門先生本人）是兩個分開的法律主體。因此，所羅門先生對公司的債務毋須承擔個人責任。這一判決確立了公司獨立法人地位原則，該案引伸出公司被視為與其成員不同的實體，公司擁有獨立於其成員和董事的權利和責任。儘管所羅門公司實際上只是由所羅門先生一人控制，但上訴法院裁定該公司是一個獨立的法人實體。而判决強調了這樣一個原則：一旦公司符合成立的法律要求，它就作為一個獨立的實體合法存在，擁有自然人同樣的能力、權利、權力和特權。這種分離使得公司可以與自己的股東成員簽訂合約並進行互動。「獨立實體原則」使公司能夠與其董事和股東作為不同的法律實體簽訂合約。
就如另一宗英國樞密院案例 Lee v Lee’s Air Farming (1860)表明，一家公司可以與其董事和股東簽訂合同，即使他們其實是同一個人，也承認他們是獨立的法人實體。
在另一宗英國案件Macaura v Northern Assurance Ltd (1925年)，主要涉及保險和財產權的問題。馬嘉華(Macaura)擁有一家公司，該公司購買了大量木材，並為這些木材投保。馬嘉華個人擁有的公司股票但並不包括這些木材的所有權，因為木材屬公司所有，而不是屬於馬嘉華本人。木材在運輸過程中遭遇火災燒毀，馬嘉華向保險公司索賠，但保險公司拒絕支付，理由是馬嘉華不是木材的合法所有者。法院裁定馬嘉華無權向保險公司索賠，因為他本人並不是木材的擁有者。根據公司法，只有公司本身才能對其財產進行索賠，而馬嘉華作為股東並不擁有直接的索賠權利。此案件確立了商業保險中的一個重要原則，即保險索賠的權利僅限於財產的合法所有者。
Salomon v Salomon & Co Ltd案不僅是公司法的一個里程碑，還在商業運作中引入了重要的法律原則。確立公司獨立法人地位，為企業所有者創造了一個相對安全的環境，鼓勵了創新和投資。然而，這一制度可能導致一些不良濫用，例如借公司有限責任來逃避擁有人應負的責任。因此，隨著時間的推移，法律也需要不斷修改更新，以防濫用，確保商業活動公平進行。
法律ABC
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潮流興搞初創企業，特別是年青一代，畢業後幾年憑著少許工作經驗及人際脈絡，大膽勇闖商業世界。亦有找志同道合朋友，夾份做生意。但萬變不離其宗，都必須成立一間公司，才可以大展拳腳，而公司性質可分為獨資、普通合夥人、有限合夥企業和股份有限公司。當中股份有限公司是最常見的形式，即是我們看電視廣告說一兩千元可以開的公司。
獨資企業
獨資企業顧名思義是一個人管理的企業，而獨資經營人的身份亦是老闆，獨資人可以自由聘用員工，所有決策均由獨資人决定並保留所有利潤，同樣地任何債務責任全部均由獨資人自己𠄘擔。例如，一位在家獨立工作的自由平面設計師，獨自管理業務各範嚋，並承擔全部財務責任。
獨資企業有多種優勢。首先，它是最簡單、最靈活的商業結構，需要的文書工作和法律程序最少。作為獨資經營者，擁有對企業的完全控制權和決策權，能夠對市場變化和機會做出快速、直接的反應。此外，易於結束企業是一個顯著的優勢，特別是在情況改變或企業沒有盈利的情況下，可以快速收工。例如做一點外判生意，用獨資企業的方式就簡單方便。
但獨資企業有一些缺點。一個主要風險是獨資經營者的個人資產沒有與企業分開，如果企業產生無法償還的債務，可能會導致經營者上身，搞到個人破產。例如，債權人可以合法地追索獨資人的個人資產（如房屋或儲蓄）來償還獨資企業的債務。此外，獨資企業高度依賴獨資人身上，因此，獨資人的死亡或長期疾病可能導致企業突然終止。最後，從外部來源籌集額外資本的能力有限，因為貸款人和投資者可能不願意投資僅依賴一個人的企業，投資者無法直接佔有股份。這種限制可能會阻礙業務的成長和擴張。
合夥人企業
合夥關係是兩個或兩個以上個人之間為共同經營業務以獲取利潤而建立的一種法律關係，最典型的合夥人企業是會計師行或律師行。合夥企業的合夥人被視為企業的共同所有人，根據《合夥企業條例》第 3(1) 條的規定，共同承擔企業產生的利潤和損失。 《合夥條例》第26條規定了合夥人的利益和義務的預設規則，這些規則可以透過單獨的協議進行更改。這些規則涵蓋管理、利潤分享、信託責任和會計責任等內容。
一般來說，與獨資企業相比，合夥企業更容易籌集資金，因為每個合夥人的借貸能力可以合併。但合夥企業不承擔有限責任，即合夥人要承擔企業欠債的無限責任，可以直接被債主起訴。在大多數正式交易中，通常需要所有合夥人同意，這可能會導致難以調解的分歧。
A類：普通合夥企業
在普通合夥企業中，每個合夥人對合夥企業的所有債務和義務承擔個人責任。每個合夥人都擁有約束合夥關係的權力，並對其他合夥人在正常業務過程中的行為負責。例如，如果 A 和 B 建立了行銷代理合作關係，如果一個合夥人簽署了一份大客戶合同，那麼所有合夥人都要共同承擔履行該合約條款的責任。除非另有規定，否則所有合夥人都有平等的權利分享合夥企業的利潤。普通合夥企業不具有獨立於合夥人的獨立法律身份，不能獨立取得權利、承擔義務、持有資產。
B類：有限合夥企業
根據《有限合夥條例》第 3(2) 條規定，有限合夥至少需要一名普通合夥人和一名有限合夥人。普通合夥人對合夥企業的所有債務和義務承擔個人責任，而有限合夥人在加入時投入資金或財產，並僅在投入的金額內承擔責任。例如，在科技新創公司中，普通合夥人對合夥企業的財務承諾和營運決策負起個人責任。同時，有限合夥人，例如為研發提供資金的投資者，僅對合夥企業初始投資範圍內的損失承擔責任，從而避免無限的財務風險。
有限合夥人在合夥期間不得抽逃出資；這樣做會讓他們背負高達提領金額的債務。有限合夥人缺乏約束合夥企業或參與管理的權力；根據《有限合夥條例》第5(1)條，有限合夥人參與管理可使其對在此期間產生的合夥債務負責。根據《有限合夥企業條例》，成立有限合夥必須向公司註冊處處長登記。
股份有限公司
最常用的商業運作是股份有限公司，這種公司必須根據《公司條例》成立並註冊。中小型企業通常以股份有限公司的形式運作。股份有限公司的一個顯著特徵是，它具有獨立的法人資格，可以獨立簽訂合約、擁有財產、起訴或被起訴、借款等權力。這種類型的公司對自己的債務和責任負責，股東如果沒有為公司的債務作私人擔保，無需承擔公司的債務。根據《公司條例》成立的有限公司必須具備特定的強制性公司章程。
根據《公司條例》第454條，私人股份有限公司也須設有至少一名董事，而《公司條例》第11條則對委任自然人為董事有具體要求。公司董事有義務向董事會揭露有關公司的任何現有或潛在的利益衝突。董事應盡力避免參與可能導致與公司利益衝突的交易。
成立股份有限公司有一些優勢。主要好處在於股東的有限責任，即股東不用對公司債務負責。其次，個人可以擔任唯一股東和唯一董事，完全掌控公司的政策和利潤。最後，公司的延續性不會因任何股東的死亡、破產、退休或精神喪失行為能力而受到影響。
成立股份有限公司的缺點之一是，它需要按照公司稅率繳納利得稅，現在是16.5%，高於獨資企業和合夥企業所繳納的個人稅率15%。股東不能自由地從公司撤回資本，想套現只能出售其股份。私人公司的股份轉讓可能受到股東協議中規定的優先購買權的限制，從而賦予現有股東優先購買股份的機會。公司、股東和董事之間可能出現潛在的利益衝突，而少數股東可能無法有效參與決策過程或管理。
創業不容易，從成立公司開始，已有很多問題需要解決。
