作者:李法言
在一般人心目中，大律師地位崇高，截至2024年為止，香港只有1673位執業大律師，而資深大律師更只得百多名。不知是否人少的緣故，又或許得助於香港電影情節，例如「毒舌大狀」內黃子華所飾演的大律師林凉水，演出絲絲入扣，將大律師的角色活靈活現呈現在觀眾眼前，令到大律師在公眾心目中，有一種守護着公義的觀感。
香港是行普通法制度，因此，律師亦源自英國制度，分成事務律師（solicitor)與訟務律師(barrister-at-law) 兩類，香港就叫律師和大律師。兩者其實並無大小之分，從屬之別。事實上是各司其職，在訴訟中互相合作。
大律師取得PCLL(法律專業文憑)資格後，需要跟一年師父（Pupilage），才可下山執業。而事務律師就需要在律師樓內做兩年見習律師（Trainee），方可成為合資格事務律師。
大律師主要工作是上庭打官司， 大家經常在電影及電視上見到大律師頭帶假髮，身穿黑色長袍，在庭上控辯雙方的代表大律師雄辯滔滔，按法律觀點向法官陳詞，咄咄逼人地盤問證人。現實上大律師除了打官司外，亦可向客戶提供口頭及書面法律意見。
由於大律師擅長打官司，因此打官司出色的大狀，會被冠以「資深大律師」(Senior Counsel，SC)稱號，而97回歸前是跟英國叫「御用大律師」，行內稱為take silk，因為晉身資深大律師後，上庭所穿着的黑袍會以絲質為主，而絲質的英文是silk， 借此高貴袍服，肯定其能力及對法律專業的貢獻。
通常大律師須符合以下條件，才可提出申請及通過遴選後，獲終審法院首席法官委任為資深大律師：有不少於 10年執業經驗，具足夠能力和聲望，及對法律有深厚認識。獲頒為資深大律師後，在行內具有崇高地位，而且受到社會各界尊重。
因此，資深大律師更應背負上社會責任。正如香港終審法院首席法官張舉能在今年頒授典禮上發表演辭，祝賀3位新晉資深大律師通過多年刻苦努力和獻身法律事業，成為資深大律師，他們的成就值得肯定。張舉能強調，資深大律師名銜不僅是個人榮譽，更代表社會對其訟辯造詣、法學水平和誠信操守的認同。
話說回頭，大律師與律師有一個重大分別，除在庭上的衣着外，大律師在所有法院都有「發言權」 (right of audience) ，而事務律師雖然也可以代表客人上庭，但一般只能在裁判法院、區域法院發言，在高等法院律師只能在內庭聆訊中發言。另一分別，大律師是獨立執業 ，並自行租用辦公室(chambers)工作，確保其執業獨立性。而律師多是有一個律師樓一起運作。
但在2010 年經修訂後的《法律執業者條例》，指明具豐富訴訟經驗的事務律師，可申請在高等法院及終審法院具有發言權。擁有發言權的事務律師，稱之為「訟辯律師」 (solicitors advocate）。
近年香港法律行業一度出現歪變，有些大律師組織政黨，變得極其政治化，甚至有資深大律師引孫中山革命指「暴力可解決問題」，公然鼓吹違法行為。由此可見，大律師行業要回歸專業，不能被政治汚染，忘記了所有人都要守法的基本公民責任。
法律ABC
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作者:李法言
我們看電視劇經常見到上市公司老闆用公司錢，買巨型遊艇買私人飛機，然後接載美女到處玩樂。但現實上這些行為有違對公司的責任，隨時可被股東追究。
公司董事對公司負有誠信責任(fiduciary duty)，而且必須遵守；當中包括無獲利規則（no profit rule)和無衝突規則(no conflict rule) ，董事須誠心誠意以公司利益為大前提，正確地行使權力，對公司負有照顧責任。
董事的職責一般毋須向公司內個別成員(即股東)負責，但在某些情況下會有例外，例如股東基於董事所作建議而進行交易，考慮到交易的重要性以及董事在促進交易中的作用等因素，這些因素對於決定董事是否同樣有義務對個別成員負責。
無獲利規則
未經公司批准，董事不得透過擔任公司董事的職務便利，因而獲取利益或收益。而此項「無獲利規則」定義在 Regal (Hastings) Ltd v Gulliver （1967）一案中清晰地作出規定:「基於公平原則，要求董事作為受託人，不能夠以此身份地位，取得利益，包括以不誠實或欺詐手段得益」
如果董事將公司資產用於個人或第三方利益，則違反了信託義務，因為董事無權將公司資產贈予自己或他人。在 Akai Holdings Ltd v. Everwin Dynasty Ltd (No.2) （2021）案中，上市公司 Akai 的主席兼執行官被裁定違反其誠信責任，因為他沒有向他控制的離岸公司以及其商業夥伴，披露Akai 擁有數以億元美元的現金資產。在另一宗案例Re Texgar Ltd （一名董事同樣違反了誠信責任，他挪用公司資金，支付其所擁有的另一家公司的工資和辦公室租金，並將公司資金轉移給那間公司，訛稱那些移走的錢是為了償還一筆貸款，但法院認定該筆貸款是虛構的。
藉機會轉移財產
董事可能藉商業機會將公司資產轉移給自己或同事而違反誠信責任。根據具體情況，該行為可被視為觸犯利益衝突規則或獲利規則，甚至兩者兼而有之。在 Poon Ka Man Jason v Cheng Wai Tao （2016）案件中，一家經營連鎖壽司餐廳的公司的唯一董事被終審法院裁定違反了其受託人責任，因為他在設立新公司以原公司的品牌名稱（Itamae Sushi）和新品牌名稱（Itacho Sushi）經營其他壽司餐廳時，並借機將公司的業務轉移給了自己。
無衝突規則
董事必須避免採取其自身利益與公司利益相衝突的行為，除非存在「發生衝突的現實」。在Transvaal Lands Co v New Belgium (Transvaal) Land and Development Co（1914）一案中，法院裁定，如果董事存在未披露和未經批准的利益衝突，則他就要對這些秘密利潤承擔責任。被告公司的董事兼股東塞繆爾 (Samuel) 和同一家公司的董事兼股東哈維 (Harvey) 參與了股票交易。而此宗案件涉及原告向被告購買股票，另一起案件則涉及原告將被沒收的股票出售給被告。塞繆爾作為被告公司的董事，並未在原告公司的董事會會議上披露他持有和交易相關公司的股票。而哈維則是被告的董事和股東，他在董事會上投了贊成票，但同樣沒有透露自己對交易中的股利益。法院認為，由於未披露資訊，原告公司有權撤銷交易。
秉持誠信原則，以公司的最佳利益為出發點
董事必須真誠地（善意地）行使其權力，以符合公司的利益。 「公司利益」指全體成員的利益。在 Akai Holdings Ltd (in liq) v Thanakharn Kasikorn Thai Chamkat (Mahachon) （2010）一案中，Akai 的主席兼CEO促使該公司獲得一筆貸款，並以該公司的資產為另一家同系的公司勝家 (Singer) 提供擔保。貸款資金用於償還勝家欠同一貸款人的債務。如果公司獲得貸款以償還他人債務，但未提請董事會審議批准，也未向董事會披露其利益衝突，即使是同系公司，但有不同的小股東，即是有不同的利益，亦違反了誠信責任。
另一個不誠信行為的例子可以在 Re Pantiles Investments Ltd (in liq) （2019）案件中見到，董事以公司的唯一資產抵押取得一筆貸款，以使第三方受益，而這種情況對公司沒有任何明顯的利益。
須執行正確目的義務
另外，董事有義務以正確目的(proper purpos行事。通常公司章程可賦予董事執行權力，但有必要根據有關的具體規定，以確定授予該權力的目的。章程條款將根據整個章程的上文下理以及公司的性質、目標和活動進行解釋。例如，處理公司資產的權力。公司的資金和資產必須由董事用於公司目的。如果董事將公司資產用於個人利益而非公司利益，則董事的權力行使不當。
另一個例子是，公司配售股份的權力主要是為了籌集公司所需的資金。在Wong Kam San and Another v Yeung Wing Keung and Others（2007）董事因試圖透過配售股份以新的大多數股東取代舊的多數股東，而被判定違反誠信責任。這項配售行為將令現有控制股東對公司股份的100% 所有權被稀釋至 1%。在 Howard Smith v Ampol Petroleum Ltd （1974）案件中，董事們因配售股票阻止被敵意收購，而被判定負上不當行為責任，法院指出儘管公司章程賦予了董事有行使酌情權力，但明顯董事們執行目的並不正當。因為大股東保留控制權的目的，並不等如公司的正當目的。
照顧責任
董事有義務在履行職責時以合理謹慎、技能和勤勉行事。董事不會因為判斷失誤而導致公司遭受損失而被指違反職責，只有在能夠證明董事有疏忽的情況下才須負上責任。
《公司條例》第 465 條規定，公司董事必須表現出與勤勉個人合理預期相符的謹慎、技能和勤勉水準。這意味著要擁有在公司內部履行與董事類似職責的人員所通常具備的一般知識、技能和經驗。
這裏簡單總結了公司董事的誠信責任，要明白大股東的個人利益，不等如公司的利益，上市公司老闆不能亂花公司的錢。
